核查意见

           华泰联合证券有限责任公司关于

(资料图片)

          南京迪威尔高端制造股份有限公司

             差异化分红事项的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为南京迪威尔

高端制造股份有限公司（以下简称“迪威尔”或“公司”）首次公开发行股票并

上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

查，具体核查情况如下：

   一、 本次差异化分红的原因

集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使

用自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超

过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币22元/股，回购期限自董事会

审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2021年11月26日至2022年11月25日）。

   截至2022年11月16日，公司已完成股份回购，以集中竞价交易方式回购股

份1,744,278股，占公司总股本194,667,000股的比例为0.90%。

   根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润

分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持

有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公司本次实施权益分派股权登

记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，公司2022年度利润分配实

施差异化分红。

   二、 本次差异化分红方案

   根据公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过的《关于公司

                                                  核查意见

记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10

股派发现金红利1.6元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本194,667,000

股，扣除回购专用证券账户中股份数1,744,278股，以此计算合计拟派发现金红

利30,867,635.52元（含税）。

   三、本次差异化分红的计算依据

   公司拟以 2022 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购

专用证券账户中的股份为基数分配利润。

   截至本核查意见出具之日，公司总股本 194,667,000 股，扣除已累计回购股

份 1,744,278 股，本次实际参与分配的股本数为 192,922,722 股。公司申请按照以

下公式计算除权除息开盘参考价：

   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

   根据公司 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行

现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本，因此，公司流通股不会

发生变化，流通股股份变动比例为 0。

   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（192,922,722×0.16）÷194,667,000≈0.1586 元/股。

   以本核查意见出具日 2023 年 5 月 30 日公司股票收盘价 26.96 元/股测算。

   根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.96-0.1586）÷（1+0）= 26.8014

元/股。

   根据实际分派计算的除权除息参考价格为（26.96-0.16）÷（1+0）=26.8000

元/股。

                                           核查意见

   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚

拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

|26.8000-26.8014|÷26.8000=0.0052%，小于 1%。

   因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，

影响较小。

   四、保荐机构意见

   经核查，华泰联合证券认为：迪威尔本次差异化分红事项符合《公司法》

                                  《证

券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相

关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体

股东利益的情形。

                                        核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有

限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）

  保荐代表人（签字）：

               蒋坤杰            卞建光

                         华泰联合证券有限责任公司（公章）

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